虽远必诛

三年后（138年），烧当羌再叛，在其首领那离的指挥下，入寇金城。马贤挫败了那离的进攻，并于次年（139年）击杀了那离，并歼灭烧当羌军一千二百余人，平定了那离之乱。
羌乱不断的一个重要原因便是汉官吏的苛政，并州刺史来机、凉州刺史刘秉均对羌人实施高压统治，羌人不堪重负，于是又铤而走险。140年，大规模的羌乱又一次爆发，并州、凉州境内的且冻羌、傅难羌率先发难，起兵反叛，联手进攻金城，之后，其他羌胡部落也卷了进来，声势浩大，向三辅（长安地区）发动进攻。
此时帝国政府发觉到事情的严重性了，赶快撤了来机与刘秉的刺史之职，但为时已晚，剩下的方法，只能是在战场上决一生死了。因为战场离长安地区不远，朝廷动员了左右羽林军、北军五营、各郡国驻军共计十万人，以护羌校尉马贤为征西将军，进屯汉阳郡。为了防止羌军势力的扩张，汉政府下令在扶风到汉阳道路两旁修筑了三百座军事堡垒，以确保长安城的安全。
马贤能否胜任“征西将军”之职呢？虽然马贤在担任护羌校尉期间战绩颇著，但是他却居功自傲，行军作战掉以轻心，每到一处，都是大吃大喝，行军速度缓慢，拥妻抱妾的，以致于马融、皇甫规等人都上书朝廷，认为马贤必遭败绩，不过皇帝对这种警告置之不理。
果不其然，第二年（141年）正月，马贤与且冻羌在射姑山会战，结果大败，马贤与他的两个儿子也战死沙场。羌人的势力直逼三辅地区，西汉历代皇陵也被羌人所焚烧破坏。羌战的局势急转直下。
武都太守赵冲率军与巩唐羌作战，击毙羌军四百余人，降二千余人，稍稍缓和严峻的局面，为了保护三辅地区不失，朝廷急调一万五千人进驻长安附近，加强守备力量。
次年（142年），赵冲继续对羌军实施军事打击，迫使罕羌部落五千余户投降。由于赵冲在扫荡西羌的一系列战役中表现杰出，朝廷任命他出任护羌校尉。赵冲确实是非常有能力的一位将领，在接下来的一年中（143年），终于扭转战争的被动局面，他在夏季与冬季发动了两次对烧当羌的攻势，斩首一千五百级，前来归降的诸羌计有三万余户。
正当赵冲踌躇满志之时，不想在144年却发生了部将马玄的叛变，马玄率领叛乱的羌人逃出塞外，赵冲立即率军追击，结果行至鹯阴河时，赵冲军中的六百多名匈奴人突然叛变，离开大军扬长而去。赵冲立即率数百人追击，不幸遭到羌人的埋伏，数百名将士全部遇难，赵冲也战死。
赵冲虽然战死了，但是在他的打击下，羌军的势力也遭到重创。145年，左冯翊梁并以和平的手段，收降诸羌部落共计五万余户，这次大规模的羌战方才告一段落。
从134年～145年十余年间的羌战，又耗费国家财政八十亿钱的巨款，生灵荼炭。羌人的军事力量其实并不能与西汉时代的匈奴人相比，但对汉帝国的巨大破坏程度，远远超过当年的匈奴。无论是羌还是汉，都为这场旷日持久，望不到尽头的战争付出惨重的代价。
巨大的代价，所换来不过是十四年的和平。
159年，居住于塞外的烧当、烧何、当煎、勒姐等八羌部落，联合发动对陇西、金城的进攻。此时的护羌校尉是段颎，段颎是东汉晚期最杰出的将领，富于兵略，而且作战极为骁勇。段颎得知羌人入寇，马上率军迎战，羌军总算见识到段颎的本事，汉军攻势如潮，斩杀敌人二千余人，俘虏一万多人。
次年（160年），羌人残余部队与烧何羌酋豪再次入寇边关，进攻张掖，同时派一支奇兵星夜偷袭段颎的兵营。护羌校尉段颎在此战中尽现其悍能本色。这是一场极其艰苦的战斗，双方较量是意志力的强弱，段颎率军下马迎战，从夜晚战到中午时分，杀得刀折矢尽，羌人终于抵挡不住，鼠窜而去。段颎率军苦苦追赶，且行且战，昼夜发动进攻，不带任何军粮，以确保军队的强大的机动性与速度。饿了便宰杀马匹吃，喝了就吞雪。就是凭借这种坚忍的意志力，段颎一路跟踪追击四十余日，出边塞二千余里，一直追到积头山。
此役段颎取得了辉煌的战果，杀死烧何羌的首领，歼灭羌军五千余人，同时段颎还顺路攻击石城的羌军，斩杀一千六百余人，另外还攻击白石山的羌人部落，又杀获三千余人。
在塞外羌人起事的鼓动下，塞内的羌人部落也开始蠢蠢欲动了。
161年，先零羌、沈氐羌以及其他羌部落反叛，大掠并州与凉州。段颎在湟中征召归附的羌人，组建一支讨伐军，准备开赴前线与叛羌作战。
此时的凉州刺史郭闳见段颎屡立奇功，便低估了羌人的力量，他也想有所表现，好分享段颎的功劳。于是郭闳千方百计阻挠段颎的兵团开赴前线，时间一长，段颎兵团中的这些归附的羌人无所事事，思家心切，便纷纷逃回去。郭闳见状，便参了段颎一本，将此责任统统推到段颎身上，结果段颎被撤职，召回洛阳，关入监狱中，判处服苦役。
段颎一走，朝廷以济南相胡闳担任护羌校尉，但是无论是郭闳还是胡闳，统统不是带兵打仗之才，于是羌叛军气焰嚣张，四处出击，政府军无力镇压。
朝廷深感名将的匮乏，下令征求有勇略的人为将领。泰山太守皇甫规上书道：“与其寻找有勇略的将领，不如天下太平无事；与其精通孙子与吴子的兵略，不如寻求清正廉明之人。”皇甫规没有明言，但暗示朝廷，战乱的由来，并非没有得力的将领，可是战争却接连不断，其背后之原因，乃是地方政府的苛政，乃是官逼民反。朝廷求将只是治标，要治本必须要肃清吏治，以清正廉明之人来担任地方政府长官。
朝廷于是任命皇甫规为中郎将，全权负责关西的军事。
皇甫规与段颎都并列为东汉晚期的名将，然而两人风格相去甚远。段颎作战勇猛，有奇谋，意志坚强，奉行武力高压政策；而皇甫规长于战略，他不以打赢一场战役为荣，而是要研究战争爆发的原因，从本源上断绝战争的隐患，以达到“不战而屈人之兵”的效果。
皇甫规是安定郡人，出身于将门之后，祖父皇甫棱曾担任度辽将军，父亲皇甫旗曾担任扶风都尉，但是皇甫规却一直是一个布衣平民，直到140年西羌叛乱围攻三辅，马贤率军迎战时，皇甫规以一介布衣的身份上书，认为马贤一定会失败。果不其然，马贤最后战死于射姑山。
这事让安定郡的守将知道了，认为皇甫规这个人有兵略，便让他担任功曹，领兵八百，与羌人作战，结果皇甫规作战勇猛，手刃多名敌人，击败羌人的进攻。对于皇甫规来说，自己一腔经天纬地之才，着实没有一展抱负的机会。于是上书朝廷，请求为国家效命，但是朝廷对他这种无名之辈不闻不问。之后，皇甫规被举荐到朝中，在答皇帝的问策中，对当权实力派人物梁冀冷嘲热讽，结果得罪了梁冀，他便辞官返回家中，教授《诗经》《易》，有学生三百余人。直到梁冀死后，他才出任泰山太守，当时泰山郡是个治安很乱的地方，皇甫规到会后，迅速把泰山郡治理得井井有条，因而声名鹊起。这次羌战又一次爆发，皇甫规终于有机会领兵出战，一展自己的抱负。
这一年的十一月，皇甫规牛刀小试，向羌军发动进攻，斩获八百人。皇甫规深知羌人之所以反叛，很大程度上是因为地方官吏的逼迫，是属于官逼民反的类型，因而他并不急于对羌人发动更大规模的进攻，而是在羌人区建立威信，施予恩德。先零羌人对皇甫规其人也早有耳闻，见皇甫规与以往的地方大员很不一样，大家纷纷奔走相告，一时间竟然有十万人向皇甫规投降。
第二年（162年）三月，沈氐羌进攻张掖、酒泉。皇甫规以归降的先零羌人为主力，兵进陇右。然而在征战途中，军中遭到瘟疫的袭击，死亡人数超过十分之三，这种情况之下，能否稳住先零羌人是极为重要的事。皇甫规冒着被瘟疫传染的危险，前往各军营中巡查，对生病的将士进行慰问，使得这些先零羌人心怀感激。这事传出来后，东羌诸部落（东羌乃是对长安附近及其东部羌人之称呼）纷纷来向皇甫规投降。
皇甫规一方面打击沈氐羌，一方面整饬吏治。安定太守孙隽收受贿赂，强取钱财，声名狼藉；属国都尉李翕、督军御史张禀等人，对归降的羌民大开杀戒；凉州刺史郭闳，河阳太守赵熹等人老弱不堪重任，却倚恃权贵，不遵法令。皇甫规逐一向朝廷反应，使得这些贪官恶吏，有的被罢官，有的被处死。皇甫规不仅要打赢一场战争，而且要消除战争爆发的根源。羌人听到此佳音后，莫不欢欣鼓舞，最后，沈氐羌在其首领滇昌、饥恬的率领下，十万人向皇甫规投降。
皇甫规以最小的代价迅速平息一场可能后患极大的羌乱，他解决羌乱的手段与眼光都有独到之处，试图从本源上切断羌乱频繁发生的根源。可以说，皇甫规确实是一位伟大的将领，然而他的不幸是出生于正走向没落的帝国时代。
为人正直的皇甫规此时大权在握，持节为将，督关西军，成为镇守一方的大员，他在朝中不愿意结交权力极大的宦官集团，在地方又不断地弹劾贪官污吏。曲高和寡，皇甫规的尽忠职守，换来的是四处树敌，无论是中央还是地方，许多人巴不得打倒他。